コラム

会社の柱「定款」

2021.02.05[事業支援]





【会社設立の要】

こんにちは。西新宿の行政書士、田中良秋です。
会社を設立して、
これから初めて事業を立ち上げるためには、
法人設立の手続きが必要となります。
その中でも、避けては通れないのが、

定款の作成

です。

事業者の皆さまは、
実際にお取引や、許認可の申請のときに
申請先から必要
と言われたことのあることも、多いと思います。


【定款とは】

定款とは、
会社の基本的なルールを定めたもので、
会社を経営していくために重要な指針となるものです。
いわば、会社の取扱説明書といえます。

事業者は、会社を設立する前に、
定款を必ず作成しなければなりません。

定款への記載事項は、
決して思うまま、自由に記載していいわけではなく、
会社法によって、
次の3つのカテゴリーに分かれています。



カテゴリー別の記載事項に準じて
定款が作られていないと、認証が受けられません。

認証を受けていない定款は、法的な効力を発揮できません。


株式以外の会社形態もありますので、
設立しようとする会社の機関設計や実情に合わせて、
記載事項をバランス良く組み合わせることが大切です。








【定款の構成】

会社の内部構成にもよりますが、
もっともシンプルな定款としては、
次の6つの章で構成されます。

決定した記載事項は、
これらの章に合わせて整理しながら記載していきます。

監査役や監査役会を設置するなど、
会社の機関設計を調整する場合は、
取締役んの情報とは別に章を追加します。








【定款の作成】

一般的な定款の定型としては、
A4サイズで横書き、
黒印字で10.5~12のフォントポイント

が適当と考えます。

また、
定款の末尾には、発起人全員の記名押印
が必要です。
※記載が鉛筆やフリクションペンでなければ、
 手書きでも作成が認められます。


作成した定款は、製本加工をおこないます。

後日、記載内容の訂正が必要となった場合は、
訂正箇所に二重線を引き、正しい文章を
二重線の上や隣などの余白部分に書き入れます。
そこに訂正印を押し、
上または下の欄外に発起人全員の個人の実印を押します。
さらに加筆や削除の文字数を記入します。

訂正がない場合であっても、
あらかじめ捨印を押すことで
認証直前で訂正することができます。
※捨印による、定款の悪用リスクには注意が必要です。



【定款の認証】

作成した定款の内容を第三者に証明してもらうため、
公証役場で定款の認証を受けます。
この場合、
認証のための印紙税40,000円がかかります。
※PDF形式の電子定款を作成することも可能です。
※WINDS行政書士事務所は
 電子定款の認証に対応しております。

 ⇒当事務所にご依頼頂く場合、
  認証料40,000円の負担はかかりません。



会社設立の最終的な手続きとして、
設立登記がおこなわれますが、
この登記手続きには、認証された定款が必要
となります。
※登記申請は、司法書士の専門業務です。

そのほか、
税金や労務関係などの届出が終わってから
初めて、会社の経営がスタートします。




【定款の変更】

定款の記載事項に

 住所が移転した
 役員の新たな就任や退任があった
 会社名を変えた
 新規事業が加わった


などの変更があった場合は、
定款内容の変更手続きが必要です。

たとえば、
株式会社が定款内容を変更する場合、
手続きは次の手順で進めます。


※株主総会の「特別決議」は、
 議決権を行使できる株主の
 議決権の過半数を持つ株主が出席する
 &出席株主の議決権の3分の2以上の賛成となります。
※定款変更のための認証は不要です。
※定款の変更内容によっては、登記の変更も必要です。


変更の内容によっては、
さらに厳格な特殊決議や、
全株主の同意が必要な場合もあります。
⇒当事務所までお問い合わせください。


会社を基本ルールを定めた、定款。
会社設立の検討段階から、
具体的なイメージを持って、
できるだけスムーズな作成手続きを経て、
事業の新たなスタートをきりたいところです。

また、定款認証手続きなどにおいては
スタートアップのコストや余計な労力を抑えるためにも、
専門家を十分に活用することをおすすめします。

WINDS行政書士事務所では、
紙形式だけではなく、
電子形式での定款作成も対応可能です。
記載事項につきましても、
設立予定の会社の形態や事情に合わせながら
ご提案いたします。
どうぞお気軽にご相談ください。